相关文章

马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金...

本次交易方圆支承以发行股份方式购买新光集团、虞云新合计持有的万厦房产100%股权、新光建材城100%股权,同时向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过32亿元,且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次新增及上市的股份为方圆支承以发行股份购买资产的方式新增股份数量969,435,817股,其中向新光集团发行872,492,236股股份,向虞云新发行96,943,581股股份,本次新增及上市的股份不涉及向特定对象非公开发行股票募集配套资金。

中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2016年4月7日受理本公司非公开发行新股登记申请材料,并于2016年4月8日出具了《股份登记申请受理确认书》,相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册,公司本次非公开发行新股数量为969,435,817股,非公开发行后本公司股份数量为1,227,957,627股。本次向交易对方发行新增股份的性质全部为有限售条件的流通股,发行价格不低于公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日前一百二十个交易日公司股票交易均价(计算公式为:定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量)的 90%,即11.54元/股。本公司本次非公开发行新股上市日为2016 年4月18日。根据深交所相关业务规则规定,公司股票价格在上市日不除权,股票交易设涨跌幅限制。本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。

公司本次发行股份购买资产实施完成后,公司股权分布仍具备《证券法》、《公司法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

本公司提醒广大投资者注意:本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于深圳证券交易所(www.szse.cn)。

释 义

在本实施情况暨上市报告书及其摘要中,除非特别说明,下列词语具有如下含义:

公司、上市公司、发行人、方圆支承

马鞍山方圆回转支承股份有限公司

交易对方

新光控股集团有限公司、自然人虞云新

交易标的、标的资产

浙江万厦房地产开发有限公司100%股权、浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权

标的公司

浙江万厦房地产开发有限公司及浙江新光建材装饰城开发有限公司

新光集团

新光控股集团有限公司

万厦房产

浙江万厦房地产开发有限公司

新光建材城

浙江新光建材装饰城开发有限公司

本次交易、本次重组、本次重大资产重组

方圆支承发行股份购买交易对方持有的浙江万厦房地产开发有限公司100%股权、浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权,并向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金之交易

发行股份购买资产

方圆支承向新光集团、自然人虞云新发行股份购买万厦房产100%股权及新光建材城100%股权

募集配套资金、配套融资

方圆支承向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金

重组报告书

《马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

本实施情况暨上市报告书、本报告书

《马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》

《发行股份购买资产协议》、《重组协议》

方圆支承与新光集团、虞云新签署的《发行股份购买资产协议》

《业绩承诺补偿协议》

方圆支承与新光集团、虞云新签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》

独立财务顾问、西南证券

西南证券股份有限公司

法律顾问、国枫

北京国枫律师事务所

审计机构、利安达

利安达会计师事务所(特殊普通合伙)

评估机构、中通诚

中通诚资产评估有限公司

中国证监会

中国证券监督管理委员会

深交所

深圳证券交易所

《公司法》

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

《上市公司重大资产重组管理办法》

《26号准则》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则—第26号上市公司重大资产重组申请文件》

《上市规则》

《深圳证券交易所股票上市规则》

《证券发行管理办法》

《上市公司证券发行管理办法》

元、万元、亿元

人民币元、人民币万元、人民币亿元

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案

本次交易方案为方圆支承拟通过发行股份的方式向新光控股集团有限公司(以下简称“新光集团”)、自然人虞云新购买其合计持有的浙江万厦房地产开发有限公司(以下简称“万厦房产”)100%股权和浙江新光建材装饰城开发有限公司(以下简称“新光建材城”)100%股权;并同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金扣除发行费用后拟用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地三期等项目的开发建设及补充流动资金。募集配套资金总额不超过32亿元,且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金,方案的具体内容如下:

(一)发行股份购买资产

方圆支承拟向新光集团和自然人虞云新发行股份购买其合计持有的万厦房产100%股权、新光建材城100%股权。

(二)发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效,本次交易公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过32亿元,且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。配套资金扣除发行费用后将用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地三期等项目的开发建设及补充流动资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次交易完成后,万厦房产、新光建材城将成为公司的全资子公司,新光集团将成为公司的控股股东,周晓光、虞云新夫妇将成为公司的实际控制人。

二、本次发行股份情况

(一)发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

(二)发行方式

本次交易采取非公开发行的方式,在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行股票。

(三)发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为新光集团、自然人虞云新。本次募集配套资金的发行对象为不超过十名特定投资者。

(四)发行价格及定价原则

本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。

1、向交易对方购买资产发行股份价格

根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日,为本公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日。

定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的计算公式为:定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。据此计算,本次发行股份采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,发行价格不低于市场参考价的90%,即11.54元/股;经公司与交易对方协商确定本次发行价格为11.54元/股。

在定价基准日至发行日期间,如方圆支承出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格亦将作相应调整。

2、向其他不超过10名特定投资者发行股份价格

本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

本次募集配套资金的股票发行定价基准日,为本公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日。

定价基准日前20个交易日股票交易均价:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算,方圆支承本次向其他特定投资者募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即15.36元/股(以下简称:本次发行底价)。

定价基准日至本次发行期间,公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行底价亦将作相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

(五)发行数量

1、向交易对方购买资产发行股份数量

本次交易中上市公司以发行股份的方式购买万厦房产100%股权、新光建材城100%股权。标的公司100%股权作价为1,118,728.94万元,按照本次发行股票价格11.54元/股计算,本次拟发行股份数量合计为969,435,817股。具体情况如下:

标的资产

交易价格(元)

股份发行价格(元/股)

交易对方

发行股份数(股)

万厦房产100%股权

5,986,289,375.37

11.54

新光集团

872,492,236

新光建材城100%股权

5,200,999,972.68

虞云新

96,943,581

合计数

11,187,289,348.05

合计数

969,435,817

2、向其他不超过10名特定投资者发行股份数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过32亿元。按照本次发行底价计算,向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过208,333,333股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

定价基准日至本次发行期间,如因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他原因导致发行价格调整的,本次发行数量亦将作相应调整。

(六)发行股份的限售期

1、发行股份购买资产

本次交易对方新光集团、虞云新承诺:本次交易获得的上市公司股票,自新增股份上市之日起36个月内不得转让,在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行;本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价,则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

2、向其他不超过10名特定投资者发行股份募集资金

向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让,在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

(七)基准日至交割日期间的损益安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定:过渡期间是指评估基准日次日起至标的资产股权交割日止的期间。

过渡期间,标的公司未经上市公司书面同意,不得通过分红派息决议或实施股息派发。

过渡期间,标的资产所产生的盈利由上市公司享有,所产生的亏损由交易对方以现金补偿给上市公司。具体补偿方式:交易对方按照本协议签署日各自所持标的公司股权比例承担补偿义务。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。

(八)本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置方案

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定:

1、方圆支承、新光集团、虞云新各方同意,自本协议所确定的标的资产审计(评估)基准日(2015年7月31日)至标的资产完成交割日期间,期间损益按以下原则分担:如产生盈利,则盈利归方圆支承新老股东共同享有;如发生亏损,则新光集团、虞云新按照其所持有标的资产比例相应以现金方式全额补足;未经方圆支承书面同意,新光集团、虞云新在过渡期对标的资产不实施分红。

2、方圆支承在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润,由方圆支承新老股东共享。

(九)上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

(十)配套募集资金用途

为提高本次重组绩效,本次交易公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过32亿元,且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。配套资金扣除发行费用后将用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地三期等项目的开发建设及补充流动资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2016年4月8日,公司总股本为258,521,810股,本次发行股份购买资产发行股份合计969,435,817股。本次交易完成后,公司股本总额为1,227,957,627股(不考虑配套融资)。本次交易前后,上市公司股权分布结构如下:

项 目

本次交易前

本次交易后

(不考虑配套融资)

持股数(股)

持股比例

持股数(股)

持股比例

1、限售流通股

38,300,293

14.82%

1,007,736,110

82.07%

其中:新光集团

-

-

872,492,236

71.05%

虞云新

-

-

96,943,581

7.89%

原方圆支承限售股东

38,300,293

14.82%

38,300,293

3.12%

2、无限售流通股

220,221,517

85.18%

220,221,517

17.93%

总股本

258,521,810

100.00%

1,227,957,627

100.00%

本次交易后,公司控股股东将变更为新光集团,实际控制人将变更为自然人周晓光、虞云新夫妇。

四、本次交易对上市公司财务指标的影响

根据公司2015年度未经审计的财务数据、备考财务数据及2014年度经审计的财务数据、备考财务报告,上市公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下:

1、资产负债表数据

单位:万元

2015.12.31

(未经审计)

交易完成后

交易前

交易前后比较

金额

比例

金额

比例

增长额

增长率

流动资产

570,461.79

53.09%

43,466.11

35.98%

526,995.68

1,212.43%

非流动资产

504,027.86

46.91%

77,352.24

64.02%

426,675.62

551.60%

总资产

1,074,489.65

100.00%

120,818.35

100.00%

953,671.30

789.34%

流动负债

627,315.89

83.86%

32,879.62

97.83%

594,436.27

1,807.92%

非流动负债

120,728.51

16.14%

728.51

2.17%

120,000.00

16,471.90%

总负债

748,044.40

100.00%

33,608.13

100.00%

714,436.27

2,125.78%

所有者权益合计

326,445.25

87,210.22

239,235.03

274.32%

归属于母公司的所有者权益

319,948.97

83,039.98

236,908.99

285.30%

股本总额(万股)

122,795.76

25,852.18

96,943.58

资产负债率

69.62%

27.82%

41.80%

2014.12.31

交易完成后

交易前

交易前后比较

金额

比例

金额

比例

增长额

增长率

流动资产

557,424.26

57.00%

44,831.47

32.76%

512,592.79

1,143.38%

非流动资产

420,497.16

43.00%

92,027.35

67.24%

328,469.81

356.93%

总资产

977,921.43

100.00%

136,858.83

100.00%

841,062.60

614.55%

流动负债

449,493.09

64.10%

48,494.09

98.31%

400,999.00

826.90%

非流动负债

251,733.53

35.90%

833.53

1.69%

250,900.00

30,100.90%

总负债

701,226.63

100.00%

49,327.62

100.00%

651,899.01

1,321.57%

所有者权益合计

276,694.80

87,531.21

189,163.59

216.11%

归属于母公司的所有者权益

269,398.05

82,699.98

186,698.07

225.75%

股本总额(万股)

122,795.76

25,852.18

96,943.58

资产负债率

71.71%

36.04%

35.67%

2、利润表数据

单位:万元

2015年度

(未经审计)

交易完成后

交易完成前

交易前后比较

增长额

增长率

营业收入

207,482.23

21,687.85

185,794.38

856.68%

营业成本

109,581.90

19,464.44

90,117.47

462.99%

营业利润

59,125.94

-1,905.13

61,031.07

N/A

净利润

49,257.95

-320.99

49,578.94

N/A

归属母公司的净利润

50,058.43

340.00

49,718.43

14,623.10%

基本每股收益(元/股)

0.4077

0.0132

0.3945

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)

0.3056

-0.2896

0.5952

2014年度

交易完成后

交易完成前

交易前后比较

增长额

增长率

营业收入

281,046.72

35,828.68

245,218.04

684.42%

营业成本

190,006.39

26,621.05

163,385.34

613.74%

营业利润

71,973.30

-1,326.95

73,300.25

N/A

净利润

54,593.02

168.05

54,424.97

32,386.18%

归属母公司的净利润

47,367.01

208.09

47,158.92

22,662.75%

基本每股收益(元/股)

0.3857

0.0080

0.3777

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)

0.1964

-0.0320

0.2284

注:交易完成后基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益中股本以发行完成股本为基础,不考虑配套融资。

公司2014年度基本每股收益以原股本测算,为0.0080元/股;以本次新增股份上市后公司总股本测算,公司2014年度基本每股收益为0.0017元/股。

根据公司2015年度未经审计财务数据,公司2015年度基本每股收益以原股本测算,为0.0132元/股;以本次新增股份上市后公司总股本测算,公司2015年度基本每股收益为0.0028元/股。公司将于4月22日在《公司2015年度报告》中披露2015经审计的2015年度财务数据。

五、董事、监事和高级管理人员持股变动

公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动,公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情况未因本次交易而发生变动。但鉴于方圆支承近期将进行董事会、监事会换届选举,相关董事、监事、高级管理人员存在可能发生更换的情况。

六、本次交易构成借壳上市

次交易中上市公司发行股份购买的资产为万厦房产100%股权、新光建材城100%股权。标的公司于2015年7月31日模拟合并资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的期末资产总额的比例超过100%,且上市公司实际控制权发生变化,因此,本次交易构成借壳上市。

七、本次交易完成后,本公司股权分布仍旧符合上市条件

本次发行实施完成后,本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求,公司股权分布仍旧符合上市条件。

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易履行的审批程序

本次交易决策过程如下:

1、2015年6月1日,经深圳证券交易所批准,公司股票停牌。

2、2015年12月25日,新光集团召开股东会,批准本次重大资产重组方案等相关议案,同意新光集团签署《发行股份购买资产协议》和《标的资产业绩承诺补偿协议》。

3、2015年12月26日,公司召开第三届董事会第二十七次会议,审议通过了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案,独立董事发表了独立意见。

4、2015年12月26日,公司与交易对方签署了与本次交易相关的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。

5、2016年1月12日,公司召开2016年第一次临时股东大会,审议通过了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案并批准豁免新光集团、虞云新的要约收购义务。

6、2016年3月4日,中国证监会出具《关于核准马鞍山方圆回转支承股份有限公司向新光控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]430号),核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金。

本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。

二、本次交易的资产过户和股份发行的办理情况

(一)标的资产过户情况

万厦房产、新光建材城依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续,并分别取得了义乌市市场监督管理局于2016年4月1日换发的《企业法人营业执照》(统一社会信用代码:913307821476442069)、东阳市市场监督管理局于2016年4月1日换发的《企业法人营业执照》(统一社会信用代码:91330783751913636U)。万厦房产、新光建材城已变更登记至方圆支承名下,双方已完成了万厦房产、新光建材城 100%股权的过户事宜,相关工商变更登记手续已办理完毕,万厦房产、新光建材城已成为方圆支承的全资子公司。

本次交易项下标的资产过户的变更登记手续已办理完毕,交易对方已履行《发行股份购买资产协议》约定的将标的资产交付至方圆支承的义务,方圆支承已合法拥有标的资产的所有权。

(二)验资情况

2016年4月1日,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(会验字【2016】2607号),经其审验认为:截至2016年4月1日止,公司已收到新光控股集团有限公司和虞云新缴纳的新增注册资本(股本)为人民币969,435,817.00元(玖亿陆仟玖佰肆拾叁万伍仟捌佰壹拾柒元整)。新光控股集团有限公司、虞云新以其合计持有的浙江万厦房地产开发有限公司100%股权、浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权出资。其中,浙江万厦房地产开发有限公司100%股权作价5,986,289,375.37元,浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权作价5,200,999,972.68元。

(三)新增股份登记

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年4月8日出具的《股份登记申请受理确认书》,方圆支承已于2016年4月8日办理了本次发行股份购买资产的新增股份登记工作,相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册,公司本次非公开发行新股数量为969,435,817股(其中限售流通股数量为 969,435,817股),非公开发行后公司股份数量为1,227,957,627股。

(四)后续事项

方圆支承尚需向主管行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续,尚需办理本次重组募集配套资金等事宜。目前上述事宜正在办理过程中。

三、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

,本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本报告书出具之日,本次发行前后,方圆支承及标的公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。但鉴于方圆支承近期将进行董事会、监事会换届选举,方圆支承相关董事、监事、高级管理人员存在可能发生更换的情况。

五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次重组实施过程中,没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

(一)本次发行涉及的相关协议及履行情况

2015年12月26日,公司与交易对方新光集团、虞云新签署了与本次交易相关的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。

截至本上市公告书出具日,交易双方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议,未发现违反约定的行为。

(二)本次发行涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中,各交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了承诺,上述承诺的主要内容已在《马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

截至本上市公告书出具日,相关交易对方均履行了上述承诺,不存在违反上述承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

方圆支承本次重大资产重组实施的相关后续事项主要为:

1、方圆支承尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的公司名称、经营范围、注册资本变更以及章程修改等事宜的审批、登记或备案手续;

2、方圆支承及其他相关方尚需办理本次交易所涉及的募集配套资金相关工作;

3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍;本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中尚需履行的交割义务及所作出的相关承诺。

八、独立财务顾问、法律顾问意见

(一)独立财务顾问意见

独立财务顾问西南证券认为:

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,标的资产已完成过户、发行股份购买资产的证券发行登记等事宜已办理完毕,相关实际情况与此前披露的信息不存在差异,相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中;重组实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

2、方圆支承就本次交易涉及的股东变更及注册资本变更尚需向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续;中国证监会已核准公司非公开发行不超过208,333,333股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金,公司有权在核准文件有效期内募集配套资金,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施;本次重大资产重组实施完毕后,部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现,对于尚未出现履行条件的承诺事项,在该等承诺事项的履行条件出现的情况下,相关承诺方将需继续履行相应协议或承诺。

3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,本独立财务顾问认为方圆支承具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件,股权分布具备上市条件,独立财务顾问同意推荐方圆支承本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

(二)法律顾问意见

法律顾问北京国枫律师事务所认为,截至本法律意见书出具日:

1、本次重组已依法取得必要的批准和授权以及中国证监会的核准;本次重组相关《发行股份购买资产协议》业已生效;本次重组已具备实施的条件。

2、方圆支承已完成了与本次重组相关的标的资产过户、新增注册资本验资、向交易对方发行新股的证券登记手续;方圆支承尚需就新增股份办理新股上市手续,以及就增加注册资本及修改章程相关事宜办理工商等变更登记,并继续履行《发行股份购买资产协议》所约定事项;中国证监会已核准方圆支承非公开发行不超过208,333,333股新股募集配套资金,方圆支承后续可在核准文件有效期内募集配套资金,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

3、方圆支承已就本次重组履行了相应的信息披露义务。

4、截至本法律意见书出具日,标的公司浙江万厦、新光建材未发生董事、监事和高级管理人员变动的情况。

5、本次重组实施过程中未发生方圆支承资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形;未发生方圆支承为实际控制人及其关联方提供担保的情形。

6、本次重组所签署的《发行股份购买资产协议》业已生效;前述协议仍在履行中。方圆支承已在《重组报告书》中披露了本次重组涉及的相关承诺;前述承诺仍在履行中。

7、本次重组相关后续事项的办理不存在重大合规性风险。

第三节 新增股份数量及上市时间

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年4月8日出具的《股份登记申请受理确认书》,方圆支承已于2016年4月8日办理了本次发行股份购买资产的新增股份登记工作,相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册,公司本次非公开发行新股数量为969,435,817股(其中限售流通股数量为 969,435,817股),非公开发行后公司股份数量为1,227,957,627股。

一、新增股份的上市批准情况

本次新增股份上市已经深圳证券交易所批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称:方圆支承

证券代码:002147

上市地点:深圳证券交易所

2016年4月6日,公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》,公司拟将中文名称由“马鞍山方圆回转支承股份有限公司”变更为“新光圆成股份有限公司”,英文名称由“Maanshan Fangyuan Slewing Ring CO.,Ltd.”变更为“Neoglory prosperity Inc.”,证券简称由“方圆支承”变更为“新光圆成”,英文简称由“Fangyuan Slewing Ring”变更为“Neoglory prosperity”。公司名称及证券简称变更尚需提交公司股东大会审议,公司名称变更尚需经工商部门核准,证券简称变更尚需经深圳证券交易所核准。公司将根据公司名称及证券简称的变更情况及时披露进展公告,提请投资者关注。

三、新增股份上市时间

本次新增股份的上市日期为2016年4月18日。

四、新增股份限售期安排

本次发行新增股份限售期安排参见本报告书“第一节、本次交易的基本情况”之“二、本次发行股份情况”之“(六)、发行股份的限售期”。

第四节 持续督导

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的规定,本公司与西南证券签署协议明确了督导责任与义务。

一、持续督导期间

独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定,对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起,不少于三个完整会计年度,即督导期为2016年3月4日至2019年12月31日。

二、持续督导方式

西南证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。

三、持续督导意见

根据中国证监会相关规定,独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报,自年报披露之日起15日内,对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见,向派出机构报告,并予以公告:

1、交易资产的交付或者过户情况;

2、交易各方当事人承诺的履行情况;

3、利润承诺的实现情况;

4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状;

5、公司治理结构与运行情况;

6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

独立财务顾问还应当结合《重组管理办法》第十三条规定的重大资产重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报,自年报披露之日起15日内,对前款第(二)至(六)项事项出具持续督导意见,并予以公告。

第五节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1、中国证监会《关于核准马鞍山方圆回转支承股份有限公司向新光控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]430 号);

2、《马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》;

3、华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》

4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》;

5、西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》;

6、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。

二、相关中介机构联系方式

1、独立财务顾问

名称:西南证券股份有限公司

地址:北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座四层

法定代表人:余维佳

电话:010-57631234

传真:010-88091826

联系人:胡恒君、章江河、朱正贵

2、法律顾问

名称:北京国枫律师事务所

地址:北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

负责人:张利国

电话:010-88004488;010-66090088

传真:010-66090016

联系人:王冠、何敏、唐诗

3、标的资产审计机构

名称:利安达会计师事务所(特殊普通合伙)

地址:北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室

法定代表人:黄锦辉

电话:010-85886680

传真:010-85886690

联系人:顾宇倩、叶帮芬

4、标的资产评估机构

名称:中通诚资产评估有限公司

地址:北京市朝阳区胜古北里27号楼一层

法定代表人:刘公勤

电话:010-64411177

传真:010-64418970

联系人:骆红霞、黄华韫

马鞍山方圆回转支承股份有限公司

2016年4月12日

独立财务顾问

二〇一六年四月